要聞

十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議12月29日表決通過(guò)新修訂的公司法，于2024年7月1日起施行。本次修訂是1993年《公司法》以來(lái)的第六次修改，也是規(guī)模最大的一次修訂，將對(duì)我國(guó)4000多萬(wàn)家公司產(chǎn)生系統(tǒng)影響。

一、新修訂的《公司法》有哪些變化？

A. 注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制改為實(shí)繳制，規(guī)定全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定，自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

B. 明確一人有限責(zé)任公司、一人股份有限公司的法律地位。

C. 新增股權(quán)、債券作為非貨幣資產(chǎn)的出資方式。

D. 新增未按規(guī)定公示或不實(shí)公示有關(guān)信息的行政責(zé)任，并對(duì)公司、主管人員及其他直接管理人員處以最高二十萬(wàn)元的罰款。

二、新《公司法》注冊(cè)資本改革：如何應(yīng)對(duì)？

（1）未注冊(cè)的新公司

對(duì)于新設(shè)公司，應(yīng)該根據(jù)自身實(shí)際情況來(lái)確定合適的注冊(cè)資本。如果注冊(cè)資本設(shè)置過(guò)高，可能會(huì)在5年內(nèi)實(shí)繳過(guò)程中造成資金壓力，從而影響公司的長(zhǎng)期發(fā)展。因此，新公司應(yīng)該先以保守的態(tài)度設(shè)定注冊(cè)資本，然后再根據(jù)實(shí)際情況逐步增加。

（2）長(zhǎng)時(shí)間未經(jīng)營(yíng)的公司

新《公司法》進(jìn)一步加強(qiáng)了公司的信息公示義務(wù)，明確了對(duì)未按規(guī)定公示實(shí)繳出資相關(guān)信息或者隱藏真實(shí)情況、弄虛作假的，市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，并對(duì)公司、主管人員及其他直接管理人員處以罰款。對(duì)于長(zhǎng)期未經(jīng)營(yíng)的公司，建議進(jìn)行減資或注銷(xiāo)處理，需要滿足相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并需要進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理和信息公示。

（3）存續(xù)經(jīng)營(yíng)的公司

根據(jù)公司的注冊(cè)資本規(guī)模和實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，企業(yè)可以選擇以下幾種方式進(jìn)行實(shí)繳操作：

一次性或分批實(shí)繳：根據(jù)公司的注冊(cè)資本需求，可以選擇一次性繳納全部注冊(cè)資本或分批繳納。這種方式適用于資金充?；蛸Y金流穩(wěn)定的企業(yè)。

減資：當(dāng)公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，可以通過(guò)減資的方式實(shí)現(xiàn)。但需要注意，減資需要滿足相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并需要進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理和信息公示。

過(guò)橋資金實(shí)繳：這是一種特殊的方式，需要謹(jǐn)慎使用。過(guò)橋資金實(shí)繳是指通過(guò)短期借款或其他融資方式獲取資金進(jìn)行實(shí)繳，隨后再將資金歸還。這種方式適用于急需資金的企業(yè)，但需要注意風(fēng)險(xiǎn)控制和合規(guī)性問(wèn)題。

股權(quán)對(duì)賭：通過(guò)與投資人進(jìn)行股權(quán)對(duì)賭的方式，獲得資金進(jìn)行實(shí)繳。這種方式適用于有投資需求的企業(yè)，但需要注意對(duì)賭條款的合理性和公平性。

非貨幣財(cái)產(chǎn)入資：除了貨幣資金外，企業(yè)還可以通過(guò)非貨幣財(cái)產(chǎn)進(jìn)行實(shí)繳，如房產(chǎn)、設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。

三、知識(shí)產(chǎn)權(quán)入股實(shí)繳有何好處？

通過(guò)知識(shí)產(chǎn)權(quán)入股實(shí)繳，在做好評(píng)估作價(jià)和納稅規(guī)劃基礎(chǔ)上，可以做到免征增值稅和遞延繳納個(gè)人所得稅，解決了企業(yè)以全部貨幣資金出資的難度，同時(shí)滿足企業(yè)在申請(qǐng)科研項(xiàng)目或申報(bào)專(zhuān)項(xiàng)資金、對(duì)外進(jìn)行項(xiàng)目招投標(biāo)時(shí)對(duì)注冊(cè)資本的要求，彰顯企業(yè)規(guī)模和實(shí)力，增強(qiáng)客戶對(duì)企業(yè)的直觀印象，無(wú)形資產(chǎn)出資部分可入賬攤銷(xiāo)十年，幫助企業(yè)合理避稅。

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